山推工程机械股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告

发布日期:2021-09-13 21:24   来源:未知   

  www.rhwnet.com省委、市委宣传部到访御途传媒 探讨海南本土文化传播,山推工程机械股份有限公司第七届董事会第五次会议于2012年4月25日上午在公司总部大楼205会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2012年4月13日以书面和电子邮件两种方式发出。会议应到董事9人,实到董事7人,董事江奎、刘会胜委托董事董平代其行使表决权,会议由张秀文董事长主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议:

  本次利润分配预案为:拟以2011年12月31日公司总股本759,164,530股为基数,向全体股东每10股送红股5股,派发现金红利2.00元(含税),共计送红股379,582,265股,派发现金151,832,906.00元,剩余未分配利润1,768,907,661.93元结转以后年度分配。公司本次不进行资本公积金转增股本。

  上述向金融机构申请银行综合授信额度总计人民币184.5亿元,用于办理长期贷款、短期贷款、商业及银行承兑汇票、国际及国内贸易融资、信用证开立、保函开立、票据融资等银行业务。公司将根据实际生产经营需要适时向各银行申请贷款,董事会并授权公司经营层根据银行实际授予授信额度情况,在上述总额度范围内调节向上述金融机构申请授信额度,与银行协商并签署与上述综合授信的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件,办理与该等协议相关的其他事宜。

  2、交通银行股份有限公司于2012年度为公司核定工程机械按揭贷款及开立银行承兑汇票授信额度人民币6亿元,期限为1年。公司承担本协议项下借款人在交通银行股份有限公司办理的按揭或银行承兑汇票的担保责任。

  6、中信银行股份有限公司济宁分行于2012年度为公司核定产业链金融产品授信额度人民币5亿元,期限为1年。公司承担本协议项下借款人利用中信银行股份有限公司济宁分行办理产业链金融产品(包括但不限于保兑仓、应收账款质押融资、国内保理、买方付息票据贴现、商票贴现)业务产生的担保责任。

  鉴于尹相华先生、王强先生因工作原因辞去公司董事职务,根据公司《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》的规定,增补刘会胜先生、王飞先生为公司董事会战略委员会委员,增补王飞先生为公司董事会审计委员会委员。

  山推工程机械股份有限公司第七届监事会第六次会议于2012年4月25日上午在公司总部大楼205会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2012年4月13日以书面和电子邮件两种方式发出。公司监事孙学科、李同林、王晓英、刘洪前、赵恩军出席了会议。会议由监事会主席孙学科主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  一、会议对《监事会2011年度工作报告》进行了审议。认为报告对监事会年度工作进行了客观总结,会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决:同意5票,反对0票,弃权0票,通过了《监事会2011年度工作报告》。

  《公司2011年度计提资产减值准备及资产核销的报告》反映公司按照《计提资产减值准备和损失处理内部控制制度》的规定,本期计提应收款项坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备的情况:本期坏帐准备余额16,676.47万元,存货跌价准备余额4,731.47万元,固定资产减值准备余额3,265.60万元,无形资产减值准备余额299.38万元;核销坏帐92.18万元,并对计提坏账准备、计提存货跌价准备、计提固定资产减值准备、计提无形资产减值准备对公司财务状况和经营成果的影响进行了分析。审议认为本期计提资产减值准备及资产核销符合《公司法》及公司《计提资产减值准备和损失处理的内部控制制度》的规定。会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决:同意5票,反对0票,弃权0票,通过了《监事会关于公司2011年度计提资产减值准备及资产核销的报告》。

  三、会议对《公司2011年度财务决算报告》进行了审议。认为该报告客观真实的反映了公司营业收入、利税、资产负债、现金流量等主要财务指标完成情况,公司2011年度财务报告已经大信会计师事务有限公司审计验证,并出具了大信审字[2012]第3-0284号标准无保留意见审计报告。会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决:同意5票,反对0票,弃权0票,通过了《公司2011年度财务决算报告》。

  四、会议对《公司2011年度利润分配预案》进行了审议。本次利润分配预案为:拟以2011年12月31日公司总股本759,164,530股为基数,向全体股东每10股送红股5股,派发现金红利2.00元(含税),共计送红股379,582,265股,派发现金151,832,906.00元,剩余未分配利润1,768,907,661.93元结转以后年度分配。公司本次不进行资本公积金转增股本。会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决:同意5票,反对0票,弃权0票,通过了《公司2011年度利润分配预案》。

  五、会议对《公司2011年年度报告》及其《摘要》进行了审议。会议认为报告对报告期内公司的经营成果、财务状况进行了客观分析;对公司的未来发展给予了展望;对公司治理结构、股权投资情况、公司收购及出售资产、企业合并、重大关联交易事项、重大合同及其履行情况等公司的重大事项进行了真实说明,并出具了《监事会关于<公司2011年年度报告>及其<摘要>》的审核意见。会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决:同意5票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2011年年度报告》及其《摘要》。

  六、会议对《公司2012年事业计划》进行了审议。2011年事业计划包含利润计划、投资计划等主要内容。会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决:同意5票,反对0票,弃权0票,通过了《公司2012年事业计划》。

  七、会议对《关于预计2012年度日常关联交易的议案》进行了审议。预计2012年日常关联交易涉及山东山推机械有限公司、山重建机有限公司、山东山推胜方工程机械有限公司、潍柴动力股份有限公司、陕西重型汽车有限公司,金额总计为253,750万元。会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决:同意5票,反对0票,弃权0票,通过了《关于预计2012年度日常关联交易的议案》。

  八、会议对《董事会2011年度内部控制自我评价报告》进行了审议。该报告对公司法人治理结构、内控制度、体系的有效性及为建立和完善内部控制所进行的活动等方面进行了评价,认为公司2011年度能严格遵循《公司法》、《公司章程》及中国证监会和深交所的有关规定,规范运作。报告期内,公司能严格按照相关规范性文件执行,不存在违反《上市公司治理准则》和《上市公司内部控制指引》的情形;公司及相关人员不存在被中国证监会和交易所公开谴责的情形,公司亦不存在被外部审计机构出具保留意见、无法表示意见或否定意见的情形。《董事会2011年度内部控制自我评价报告》客观、真实、准确,能反映公司实际治理情况和内部控制情形。会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决:同意5票,反对0票,弃权0票,通过了《董事会2011年度内部控制自我评价报告》。

  十一、会议对《关于与有关银行、融资租赁公司建立工程机械授信合作业务的议案》进行了审议。会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决:同意5票,反对0票,弃权0票,通过了《关于与有关银行、融资租赁公司建立工程机械授信合作业务的议案》。

  十二、会议对《关于聘任2012年度公司审计机构的议案》。内容为续聘大信会计师事务有限公司为本公司审计机构。会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决:同意5票,反对0票,弃权0票,通过了《关于聘任2012年度公司审计机构的议案》。

  十三、会议对《公司2012第一季度季度报告》进行了审议。会议认为报告的编制符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号---季度报告内容与格式特别规定》(2007年修订)。其内容反映了2012年第一季度公司的财务状况、经营情况和业绩,该报告真实、准确、完整,并出具了《监事会关于<公司2012年第一季度季度报告>的审核意见》。会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决:同意5票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2012第一季度季度报告》。

  十四、会议对《关于召开公司2011年度股东大会的议案》进行了审议。定于2012年5月18日召开公司2011年度股东大会。会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决:同意5票,反对0票,弃权0票,通过了《关于召开公司2011年度股东大会的议案》。

  经营范围:工程机械主机及配件、工程机械用的电子、电气产品、起重运输机械、桩工机械、矿山机械主机及配件、钢丝增强液压橡胶管组合件的开发、生产、销售;农用机械主机及配件、工程机械原料的销售;工程机械租赁服务。

  公司的上述日常关联交易持续发生,公司与上述关联交易方已形成了稳定的合作关系。本公司在采购方面的关联交易,为公司提供了持续、稳定的配套件来源;在销售方面发生的关联交易是本公司为其提供的生产推土机配套件需要的原材料;本公司租赁的山推机械的土地是公司生产经营的必需条件。

  经公司三位独立董事书面认可后,上述关联交易事项已提交公司第七届董事会第五次会议审议。在董事会对上述关联交易议案进行表决时,五名关联董事均回避表决,其余四名董事均表示同意。该关联交易事项将提交公司2011年度股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

  公司三位独立董事对本次提交的关联交易事项进行认真审阅后发表独立意见认为:该议案比较真实地反映了公司日常关联交易的情况,所预计的日常关联交易与公司正常经营相关,有利于公司生产经营的顺利进行,符合公司及全体股东的利益,所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。

  3、会议召开的合法、合规性:召开本次会议的决定已经公司第七届董事会第五次会议审议通过,公司董事会认为召开本次股东大会会议的召集人及召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

  (1)截止2012年5月10日(星期四)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书详见附件)。

  法人股东请持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人授权委托书、深圳股东账户卡、出席人身份证办理登记;个人股东请持本人身份证、深圳股东账户卡和持股证明办理登记;委托代理人持本人身份证,授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股证明办理登记。异地股东可在登记时间内采用传线:30—16:30。

  兹委托先生(女士)代表本人(本单位)出席2012年5月18日(星期五)召开的山推工程机械股份有限公司2011年度股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  我们接受委托,对山推工程机械股份有限公司(以下简称“贵公司”)于后附的《山推工程机械股份有限公司董事会2011年度内部控制自我评价报告》(以下简称“自评报告”)中所述的贵公司2011年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行了鉴证。

  我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性,以及我们认为必要的其他程序。

  内部控制具有固有限制,存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可能性。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或降低对控制政策、程序遵循的程度,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。